Законодательно определенные органы управления акционерным обществом
Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.
В соответствии с законом в акционерном обществе могут создаваться следующие органы управления:- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
- коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
- ревизионная комиссия (ревизор).
Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.
Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.
Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.
Основные варианты управления акционерным обществом
На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.
Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.
Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.
Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.
В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.
Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).
Рис. 5Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.
Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6).Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.
Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.
В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.
Рис. 6
Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.
Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).
Рис. 8
Исполнительные органы управления акционерным общество
Понятие исполнительного органа управления
Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.
Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.
Виды исполнительных органов управления.Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:- единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
- коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.
Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.
Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления
Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.
Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.
В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.
Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.
Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.
Компетенция генерального директора акционерного общества.Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:- обеспечивает выполнение решений общего собрания;
- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
- осуществляет текущее планирование;
- составляет и утверждает штатное расписание;
- осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
- издает приказы и распоряжения;
- заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
- предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.
Избрание генерального директора
Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.
В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.
В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.
Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.
Правление акционерного общества
Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.
Компетенция правления обычно включает:- обеспечение выполнений решений общего собрания;
- организацию оперативного руководства;
- разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
- финансовое и налоговое планирование;
- выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.
Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
- проверено сегодня
- закон от 28.12.2018
- вступила в силу 01.01.1996
Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.
Сравнить с редакцией статьи от 01.07.2015 09.06.2009 19.02.2007 01.01.2002 01.01.1996
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определённых сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определённым сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.
Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.
Если уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и определённый уставом общества кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет более чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) для решения указанного вопроса в соответствии с уставом общества или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в таком заседании, указанный вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров в случаях, определённых пунктами 6 и 7 настоящей статьи.
Вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий не может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, если уставом общества предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определённых пунктами 6 и 7 настоящей статьи.
Если условиями акционерного соглашения, заключённого акционерами общества, предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определённых пунктами 6 и 7 настоящей статьи, неисполнение или ненадлежащее исполнение соответствующих обязательств по акционерному соглашению не является основанием для освобождения от ответственности или от реализации мер по обеспечению исполнения обязательств, предусмотренных таким соглашением.
В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества, общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а иные общества - уведомить о непринятии такого решения акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое уведомление направляется акционерам или, если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом печатном издании не позднее 15 дней с даты проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, в повестку дня которого был включен вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и на котором такой орган не был образован, а если второе заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества. Список акционеров общества, которым направляется указанное уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг общества на дату проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором не принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества, или в случае, если соответствующее заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества. При этом, если в реестре владельцев ценных бумаг общества зарегистрирован номинальный держатель акций, уведомление направляется номинальному держателю акций для направления лицам, в интересах которых он владеет акциями общества.
Уведомление в соответствии с настоящим пунктом направляется от имени общества председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. После направления уведомления акционерам или после раскрытия информации в соответствии с абзацем первым настоящего пункта председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества действует от имени общества до момента образования временного единоличного исполнительного органа общества.
Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.
В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, а также о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьёй 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, при наличии кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) общества, общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а иные общества - уведомить о непринятии такого решения акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое уведомление направляется акционерам или, если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом печатном издании не позднее 15 дней с даты проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, в повестку дня которого был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и на котором решение о досрочном прекращении полномочий такого органа не было принято. Список акционеров общества, которым направляется уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг общества на дату проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором не принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества. При этом, если в реестре владельцев ценных бумаг общества зарегистрирован номинальный держатель акций, уведомление направляется номинальному держателю акций для направления лицам, в интересах которых он владеет акциями общества.
Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.
В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьёй 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, и при наличии кворума, составляющего половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества в порядке, предусмотренном статьёй 55 настоящего Федерального закона.
Внесение вопросов в повестку дня указанного общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в исполнительные органы общества в данном случае осуществляются в порядке, установленном статьёй 53 настоящего Федерального закона.
Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться.
Если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, выносится на решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано в соответствии с пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона.
Генеральный директор акционерного общества
Генеральный директор акционерного общества - руководитель правления АО. Генеральный директор председательствует на заседаниях правления АО.
Синонимы: Президент акционерного общества
См. также: Советы директоров акционерных обществ
"Генеральный директор акционерного общества" в книгах
Глава 33 ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
Из книги Миллиардеры поневоле. Альтернативная история создания Facebook автора Мезрич БенГлава 33 ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Той же ночью или, возможно, уже наутро Марку Цукербергу позвонили - то ли кто-то из юристов компании, то ли сам Шон Паркер. Марк в этот момент находился в офисе - впрочем, находился он там практически круглосуточно. Можно представить, как он
Глава 8 Генеральный директор
Из книги Социальная сеть: как основатель Facebook заработал $ 4 миллиарда и приобрел 500 миллионов друзей автора Киркпатрик ДэвидГлава 8 Генеральный директор Для этой должности желательно подучиться! Сеть Facebook продолжала стремительно эволюционировать. И сильные мира технологий и информации стали проявлять к ней повышенный интерес. Она просто манила к себе пользователей и казалась именно тем
Цыпочка – президент/ генеральный директор
Из книги Цыпочки в Нью-Йорке автора Демэй ЛайлаЦыпочка – президент/ генеральный директор Светловолосая, с добродушной, располагающей улыбкой на губах, Мюриэль Сайберт вполне могла бы сойти за безропотную мамочку, во всем потакающую своим чадам. Но перед нами грациозная пожилая дама в бежевом брючном костюме,
12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
Из книги Организация бизнеса с нуля. С чего начать и как преуспеть автора Семенихин Виталий Викторович12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА 12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества, назначаемым Общим собранием Участников Общества сроком на три года.12.2. Генеральный директор:1) без доверенности действует от имени
1.8. Документы, оформляемые при внесении различных изменений и дополнений в устав акционерного общества, или утверждение устава общества в новой редакции
Из книги Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации автора Сапрыкин Сергей Юрьевич1.8. Документы, оформляемые при внесении различных изменений и дополнений в устав акционерного общества, или утверждение устава общества в новой редакции Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или его утверждение в новой редакции осуществляется
Из книги Федеральный закон «Об акционерных обществах». Текст с изменениями и дополнениями на 2013 год автора Автор неизвестенСтатья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) 1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или
Муж, он же генеральный директор
Из книги Этим надо воспользоваться автора Словцова ИринаМуж, он же генеральный директор Мы уже говорили с вами о том, что семейный бизнес оценивается по-разному и часто – негативно – прежде всего самими же его участниками. Тем не менее создаются новые семейные предприятия, а те, что существуют давно, продолжают развиваться. Как
Пол Сей, генеральный директор Stanship Incorporated
Из книги Рецепты успеха. Уроки бизнеса за обеденным столом автора Фокс Джеффри Дж.Пол Сей, генеральный директор Stanship Incorporated К шести годам Пол говорил на китайском, японском и английском языках. Его мать Хвей Чин Ни-Сей, дочь китайского военачальника и сестра генерала китайской армии, обладала достаточной дальновидностью и жесткостью, чтобы перевезти
4.1.1.1. Должность – Генеральный директор
автора4.1.1.1. Должность – Генеральный директор KPI – Сумма EVA (Economic Value Added), тыс. руб.Формула расчета: EVA = NOPAT(adj)–WACC ? CE(adj),где NOPAT (Net Operating Proft After Taxes) – чистая операционная прибыль после уплаты налогов, скорректированная на величину изменений эквивалентов собственного капитала; WACC
4.2.3.1. Должность – Генеральный директор
Из книги KPI и мотивация персонала. Полный сборник практических инструментов автора Клочков Алексей Константинович4.2.3.1. Должность – Генеральный директор KPI – Коэффициент роста запланированного оборота, безразмерный.Формула расчета: Онп/Опп,где Онп – оборот компании в настоящий период; Опп – оборот компании за прошедший
Юрий Белоус Генеральный менеджер команды «Торпедо-Металлург» (Москва), генеральный директор выставки футбольной индустрии «Футбол Маркет», учредитель и генеральный директор Высшей школы футбольного менеджмента, общественный деятель Футбол – серьезный бизнес
Из книги Надежды и муки российского футбола автора Мильштейн Олег АлександровичЮрий Белоус Генеральный менеджер команды «Торпедо-Металлург» (Москва), генеральный директор выставки футбольной индустрии «Футбол Маркет», учредитель и генеральный директор Высшей школы футбольного менеджмента, общественный деятель Футбол – серьезный бизнес Секрет
Генеральный директор
Из книги Футбольная семья Чертаново автора Матвеев АлексейГенеральный директор Считаю своей журналистской удачей, что судьба свела меня с этим человеком. В большом футболе слишком много грязи, привык я всякие скандальные вещи делать, – бичуя, разоблачая. Здесь я отдыхал душой, общаясь с Николаем Юрьевичем Лариным. В самом деле,
Мирзанурова Айгуль Фаритовна, Генеральный директор Ассоциации Федерации СРО кредитных кооперативов, директор СРО «ОПОРА КООПЕРАЦИИ»
Из книги Кредитный потребительский кооператив: старый новый способ приумножить капитал автора Масленников Роман МихайловичМирзанурова Айгуль Фаритовна, Генеральный директор Ассоциации Федерации СРО кредитных кооперативов, директор СРО «ОПОРА КООПЕРАЦИИ» В цивилизованном мире основными институтами регулирования являются не государственные органы, а профессиональные ассоциации. Важно
Новый генеральный директор
Из книги OZON.ru: История успешного интернет-бизнеса в России автора Экслер АлексНовый генеральный директор В начале октября 2005 года в OZON.ru по приглашению акционеров приходит новый генеральный директор – Бернар Люке. Бернар Люке родился в 1969 году в городе Вевей (Швейцария), в 1991 году окончил Университет Лозанны, получив степень магистра политических
Глава 11 Чем проще решения, тем они эффективнее Максим Мироненко – коммерческий директор ООО «ХимТоргПроект», генеральный директор ООО «Битумаст»
Из книги Быть бизнес-лидером. 16 историй успеха автора Филиппов СергейГлава 11 Чем проще решения, тем они эффективнее Максим Мироненко – коммерческий директор ООО «ХимТоргПроект», генеральный директор ООО «Битумаст» Производственная компания «ХимТоргПроект» основана в 1995 году, занимается выпуском и реализацией битумных безосновных
В соответствии со ст. 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
По общему правилу образование единоличного исполнительного органа общества осуществляется по решению общего собрания акционеров.
Порядок принятия решения общего собрания акционеров установлен статьей 49 Закона об АО. В соответствии с данной нормой решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
В случаях, предусмотренных Уставом АО образование единоличного исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров общества. В соответствии со ст. 68 Закона об АО Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Кроме того, в 2009 году были внесены изменения для создания механизма разрешения ситуаций, когда совет директоров акционерного общества не может принять решения, необходимые для нормальной деятельности общества. С целью устранения таких ситуаций предусмотрена передача отдельных вопросов, входящих в компетенцию совета директоров, на рассмотрение общего собрания акционеров, если совет директоров не может их решить своевременно. Это происходит при одновременном выполнении следующих условий:
а) уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и определенный уставом общества кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет более чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) для решения указанного вопроса в соответствии с уставом общества или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в таком заседании
б) решение по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества.
4. Назначение на должность директора федерального государственного унитарного предприятия;
Порядок назначения на должность руководителей федеральных государственных унитарных предприятий определен Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.03.2000 N 234 ""О порядке заключения трудовых договоров и аттестации руководителей федеральных государственных унитарных предприятий"".
В соответствии с «Положением о проведении конкурса на замещение должности руководителя государственного унитарного предприятия» (далее - Положение), назначение руководителей подведомственных ФГУП осуществляется решением федерального органа исполнительной власти.
Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный назначать на должность руководителя ФГУП, образует комиссию по проведению конкурса и утверждает ее состав. Также он организует публикацию подготовленного комиссией информационного сообщения о проведении конкурса, принимает заявки от претендентов и ведет их учет, проверяет правильность оформления заявок и прилагаемых к ним документов, передает в комиссию по окончании срока приема поступившие заявки с прилагаемыми к ним документами, и утверждает перечень вопросов для тестовых испытаний претендентов.
Комиссия, создаваемая федеральным органом исполнительной власти состоит из председателя, заместителя председателя, секретаря и членов комиссии. Согласно Положению, в состав комиссии должен включаться представитель Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (ФАУГИ) с правом решающего голоса. Опционально в состав комиссии может быть включен полномочный представитель Президента Российской Федерации в федеральном округе, на территории которого находится унитарное предприятие. Если речь идет о ФГУП оборонной сферы, в составе комиссии должен быть представитель Министерства обороны РФ и член Военно-промышленной комиссии РФ. В состав комиссии также могут быть включены эксперты с правом совещательного голоса
Решения комиссии принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов комиссии с правом решающего голоса. Необходимый для принятия решения кворум - не менее половины ее членов с правом решающего голоса. При равенстве голосов принимается решение, за которое голосовал председательствующий на заседании. Решения комиссии оформляются протоколами, которые подписываются присутствующими на заседании членами комиссии, имеющими право решающего голоса.
Положением предусмотрена обязательная публикация информационного сообщения о проведении конкурса, которое должно быть опубликовано не позднее, чем за 30 дней до объявленной даты проведения конкурса. В сообщении должно быть указано наименование, основные характеристики и сведения о местонахождении предприятия, требования, предъявляемые к претенденту на замещение должности руководителя предприятия, время начала и окончания приема заявок, адрес места приема заявок и документов, перечень документов, подаваемых претендентами для участия в конкурсе, и требования к их оформлению, дата, время и место проведения конкурса с указанием времени начала работы конкурсной комиссии и подведения итогов конкурса, контакты и местонахождение комиссии, порядок определения победителя, способ уведомления участников конкурса и его победителя об итогах конкурса, основные условия трудового договора.
С момента начала приема заявок комиссия должна предоставить каждому претенденту возможность ознакомления с условиями трудового договора, общими сведениями и основными показателями деятельности предприятия.
К участию в конкурсе допускаются физические лица, имеющие высшее образование, опыт работы в сфере деятельности предприятия, опыт работы на руководящей должности, как правило, не менее года, и отвечающие требованиям, предъявляемым к кандидатуре руководителя данного предприятия.
Перечень документов, которые должны предоставить претенденты, установлен в п.10 Положения. Он не исчерпывающий, дополнительные документы могут быть предусмотрены в информационном сообщении об объявлении конкурса.
Обязательное условие приема заявок и документов от претендентов – они должны быть предоставлены до истечения срока приема заявок, указанного в информационном сообщении.
Претендент не допускается к участию в конкурсе в случае, если он не предоставил необходимые документы, или предоставлен неверно оформленные документы, или документы, не соответствующие условиям конкурса.
Сам конкурс проводится в два этапа. Первый этап заключается в проведении письменных тестовых испытаний, направленных на проверку знаний участников конкурса. Перечень вопросов для теста определяется комиссией, минимальное количество вопросов – 50. Условия успешного прохождения теста также устанавливаются комиссией, но при этом Положением императивно установлено, что количество неправильных ответов не может быть более 25 процентов от общего числа вопросов.
На втором этапе рассматриваются предложения претендентов по программе деятельности предприятия. Комиссия вскрывает запечатанные конверты и определяет наилучшую программу деятельности предприятия из числа предложенных участниками конкурса.
Победителем конкурса признается участник, успешно прошедший тестовые испытания и предложивший, по мнению комиссии, наилучшую программу деятельности предприятия. Федеральный орган исполнительной власти в установленном порядке заключает с победителем трудовой договор в месячный срок со дня определения победителя конкурса.
1. Генеральный директор избран на собрании акционеров на второй срок 5 лет 20.05.2015 г., а 02.06.2015 г. изменили название предприятия с ОАО на АО по новому закону как оформить отношение с гендиректором.
1.1. Заключайте с ним трудовой договор, определяйте условия (ст. 57 ТК РФ)
1.2. Оформите дополнительное соглашение к трудовому договору согласно ст. 72 ТК РФ
1.3. Заключите дополнительное соглашение к трудовому договору (ст.56-57 ТК РФ).
1.4. Я бы рекомендовала заключить новый трудовой договор, т.к. изменилась форма собственности предприятия и дом соглашение не уместно только договор согласно ст 57 ТК РФ
1.5. Вам необходимо заключить дополнительное соглашение к имеющемуся трудовому договору. Указать в дополнительном соглашении, те пункты Договора которые меняются. изложить их в новой редакции. Этого будет достаточно.
1.6. Оформляйте дополнительное соглашение к трудовому договору (контракту) согласно ст. 72 ТК РФ :
"Изменение определенных сторонами условий трудового договора, в том числе перевод на другую работу, допускается только по соглашению сторон трудового договора, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Соглашение об изменении определенных сторонами условий трудового договора заключается в письменной форме".
Меняйте наименование работодателя для директора и всё (ставьте подписи сторон).
1.7. Форма собственности предприятия, как указала коллега, не изменялась, а лишь приведена в соответствии с изменившимся законодательством.
Необходимо заключить дополнительное соглашение к трудовому договору.(ст.72 ТК РФ)
1.8. С 20.05 15 заключаете новый трудовой договор на другие 5 лет, а прежний расторгаете в силу ст. 58 ТК РФ (Срок договора не может быть более 5-ти лет) и в силу ст. 79 ТК РФ (в связи с истечением срока). .
Форма собственности работодателя является сведениями о нем, а не условиями трудового договора, поэтому соглашения об изменении в принципе не требует.
Согласно ст. 57 ТК РФ недостающие сведения вносятся непосредственно в текст трудового договора, а недостающие условия определяются приложением к трудовому договору либо отдельным соглашением сторон, заключаемым в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью трудового договора.
Таким образом, сделать соглашение об изменении сведений одной из сторон договора закон не обязывает, но и не запрещает. Можете сделать.[b]
2. Если в ЗАО истек срок полномочий генерального директора, а нового собрания не было, то какие полномочия директора ООО и ответственность остались у старого генеральный директор? Или они продлятся автоматически? Уточнение-Трудовой договор с директором не был заключен, только было решение собрания о его избрании сроком на 1 год и все. Больше собрание не созывалось и нового директора не изберали. 1 год давно истек.
2.1. Если срок избрания закончился, то полномочия прекратились.
3. Пожалуйста как поступить в следующей ситуации: в нашей организации (ЗАО) генеральный директор избран Советом директоров сроком на 4 года, что соответствовало действующему на тот момент Уставу общества, однако позже был утвержден новый Устав, в котором полномочия директора ограничиваются 3 годами. Возник вопрос, имеет ли юридическую силу решение совета директоров со сроком полномочий Генерального директора на 4 года, или необходимо руководствоваться новым Уставом общества?
3.1. Добрый день,
вам нужно сделать доп соглашение к трудовому договору и новое решение Совета директоров
4. Генеральный директор ЗАО, избранный собранием акционеров (2 акционера), оставляет ген. доверенность другому гражданину для работы вместо себя. Как действовать этому гражданину в данной ситуации?
4.1. Здравствуйте, Раиса Николаевна!
Этому гражданину в данной ситуации следует исполнять обязанности гендиректора в рамках прав, предоставленных доверенностью.
Надеюсь, что я смог достаточно понятно и полно ответить на все Ваши вопросы, но, если всё же что-то не понятно, пишите. Удачи!
4.2. Раиса Николаевна, здравствуйте,
Конечно, чтобы однозначно что-то утверждать, необходимо минимум видеть текст т.н. "генеральной доверенности", но возникает ощущение, что имеет место серьезная проблема.
Дело обстоит следующим образом: Полномочия "душеприказчика" генерального по управлению ЗАО не могут возникнуть из отношений между ним и генеральным директором, а могут возникнуть только из отношений этого гражданина и ЗАО. То есть гражданин в обязательном порядке должен был быть принят на работу в ЗАО качестве, например, заместителя генерального директора, с ним должен быть заключен трудовой договор, в котором, в свою очередь, должны быть прописаны его полномочия, и вот эти полномочия могут удостоверяться доверенностью ОТ ИМЕНИ ЗАО, подписанной генеральным директором. Кроме того приказом генерального директора ему должно быть предоставлено право первой подписи на расчетных документах, этот приказ и карточка с образцами подписей должна быть передана в банк, соблюдены другие формальности.
Если этих действий не произведено, то, боюсь, у гражданина, несмотря на "генеральную доверенность" не имеется полномочий на управление ЗАО.
5. В 2007 г. на собрании акционеров был избран генеральным директором ЗАО. К этому моменту ЗАО "Сталкон" хозяйственную деятельность уже не вело (бухгалтерские и хозяйственные документы предшественником мне переданы не были). В марте 2010 г. получил сообщение из коллекторского агенства о долге ЗАО "Сталкон" компании ООО "Перерстар" в размере 12 000 руб. за предоставленные в 2006 году услуги связи. В какой степени я, как генеральный директор ЗАО "Сталкон", отвечаю за этот долг? Спасибо.
5.1. Добрый день, Сергей
Лично как генеральный директор вы не отвечаете за этот долг. За этот долг отвечает ЗАО своим имуществом.
Тут вообще возникает вопрос о пропуске срока исковой давности по взысканию указанной задолженности. Поэтому не торопитесь оплачивать долг и писать гарантийные письма с обязательством об оплате.
Затребуйте у коллекторского агенства подтверждающие документы. Возможно они пытаются воспользоваться вашей неосведомленностью о сроках давности.
В случае предъявления к ЗАО иска вы в суде заявите о пропуске срока исковой давности. В иске судом будет отказано (суд применяет сроки исковой давности только по заявлению стороны в споре)
6. На должность генерального директора ЗАО избран советом директоров один из сотрудников общества.
Для оформления мы должны его уволить? (по какой статье?)
Затем принять на работу в новом качестве с заключением трудового договора с ген. диром.
Перевести с должности на должность не можем, т.к. он сам становиться исполнительным органом общества и тр. доовор подписывает председатель совета директоров?
6.1. Да, он увольняется (тут, вероятно, наиболее уместно "по соглашению сторон") и принимается на работу заново.
С уважением,
Антон Жаров
7. Остануться ли полномочия у Генерального директора, если он был избран Советом директоров ОАО, а в последствии были внесены изменения в Устав, которые определяют порядок его избрания Общим собранием акционеров, которое его не избрало? Заранее благодарю за ответ.
7.1. Остануться до переизбрания.
8. Господа, не поможите: генеральный директор ОАО избран собранием акционеров. Он же избран членом совета директоров этого ОАО. Вопрос: может он быть избран председателем Совета директоров? Запрета я нигде не нашел...
8.1. Уважаемый Андрей.
В соответствии с п.2 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
С уважением,
9. Наши возможные будующие контрагенты дали на ознакомление свой устав. Они в форме ЗАО. Я не юрист, но у меня возникли вопросы. В разделе, посвященном компетенции Общего собрания акционеров, не предусмотрено избрание и прекращение полномочий Генерального директора. Эта функция Уставом передана Совету директоров (я понял из ФЗ "АО" что это допускается). В разделе "Исполнительный орган"
9.1. Законом об акционерных обществах (ст48 ч.1 п.8) прямо указано в компетенции общего собрания акционеров: образование исполнительного органа общества,..., если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к окмпетенции совета директоров общества. так что, все в порядке.
10. На какой максимальный срок может быть избран генеральный директор - единоличный исполнительный орган ЗАО и где это оговорено?
10.1. Уважаемый Лев Евгеньевич,
срок полномочий генерального директора ЗАО должен быть оговорен в Уставе.
Статья 69 ФЗ об АО
. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.
Если в ЗАО истек срок полномочий генерального директора, а нового собрания не было, то какие полномочия директора ООО и ответственность остались у старого генеральный директор? Или они продлятся автоматически? Уточнение-Трудовой договор с директором не был заключен, только было решение собрания о его избрании сроком на 1 год и все. Больше собрание не созывалось и нового директора не изберали. 1 год давно истек. Читать ответы (1)
11. В Уставе ОАО сказано: "Полномочия Генерального директора действуют с момента его избрания Общим собранием акционеров Общества до образования единоличного исполнительного органа Общества следующим через три года годовым Общим собранием." Избран Ген. директор был в апреле, а ориентировочная дата годового Общего собрания акционеров-июнь. Будет ли действительна подпись и полномочия Ген. директора с апреля до годового Общего собрания акционеров (очередных выборов единоличного исполнительного органа).
11.1. Уважаемый Михаил.
Вам отвечает адвокатская контора Малыхина и Мамонтова.
Полномочия генерального директора ОАО и право подписи им документов будет действовать вплоть до избрания нового директора или переизбрания на новый срок старого директора. Кроме того хотелось бы напомнить, что право подписи банковских документов будет приниматься банком до тех пор, пока не будут отменены или заменены карточки с образцами подписей или не принесен протокол об избрании нового директора и об отстранении старого директора.
12. Мы хотим создать открытое акционерное общество. Одним из пунктов устава будет избрание генерального директора советом директоров. В тоже время у нас пока не решен вопрос в отношении лиц, которые будут входить в этот состав директоров.
В связи с этим у нас следующий вопрос: можем ли мы при создании общества и до избрания совета директоров назначить генерального директора общим собранием учредителей.
12.1. Вы можете назначить генерального директора при учреждении общества.ФЗ "Об акционерных обществах" Статья 9. Учреждение общества
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
4. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты. (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами. (п. 6 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
13. ЗАО на какое-то время прекращает свою деятельность. Генеральный директор и Главбух, которые отвечают за сохранность документации, уволился по собственному желанию. Новый Ген. директор еще не избран и неизвестно когда его назначат. Где должна хранится вся документация Общества в сответствии с законодательством? Можно ли их сдать в архив, чтобы потом претензий к учредителям, бывшему Ген. директору и Главбуху не было? И если можно, какими нормативными актами это регулируется? Заранее спасибо.
13.1. Документы в данном случае в архив не сдаются, поскольку в соответствии с Положением по ведению бухгатерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ от 29.07.98 № 34н (в ред. Приказов Минфина РФ от 30.12.1999 N 107н, от 24.03.2000 N 31н) именно организация обязана хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
14. Генеральный директор ОАО избирался 2 года назад общим собранием акционеров, сроком на 5 лет. В настоящее время, принят устав в новой редакции, по которому генеральный директор избирается Советом директоров сроком на 1 год. Прекращаются ли полномочия генерального директора? И как быть, если вновь избранный совет директоров не примет какого либо решения в отношении генерального директора? Заранее спасибо.
14.1. В принципе, если нет противоречия законодательству, то принимаются условия устава, как в данном случае. Если решение не будет принято, то генеральный директор продолжает исполнять свои обязанности, до решения акционеров об избрании нового.
15. Совет директоров в ЗАО избирается на 1 год. Договор с Генеральным директором на 5 лет. Если в Уставе забить, что директор избирается Советом директоров на 5 лет, необходимо ли на следующем заседании совета директоров в будущем году поднимать вопрос о переизбрании Генерального директора? Ведь состав совета директоров модет меняться и захочет избрать своего директора. Или если избран на 5 лет, то каков бы состав СД ни был, он уже в течение этих 5 лет и не поднимает этот вопрос?
15.1. Генеральный директор может быть переизбран в любой момент по решению соответствующего органа управления (п. 4 ст. 69 ФЗ "Об АО"). При этом не спасет то, что, например, было принято решение об избрании директора на 5 лет, а его переизбрание состоялось раньше - переизбрать могут В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ.
Пожалуйста как поступить в следующей ситуации: в нашей организации (ЗАО) генеральный директор избран Советом директоров сроком на 4 года, что соответствовало действующему на тот момент Уставу общества, однако позже был утвержден новый Устав, в котором полномочия директора ограничиваются 3 годами. Возник вопрос, имеет ли юридическую силу решение совета директоров со сроком полномочий Генерального директора на 4 года, или необходимо руководствоваться новым Уставом общества?
Читать ответы (1)
16. Избрание (назначение) генерального директора ОАО.
16.1. Уважаемая Олеся! Генеральный директор ОАО является его исполнительным органом, компетенция и порядок назначения которого устанавлиается учредительными документами Общества. Таким образом, порядок избрания, назначения на должность, прекращения полномочий и все остальные моменты, связанные с деятельностью генерального директора ОАО, необходимо узнать из Устава ОАО.
С уважением
16.2. Уважаемая Олеся!
Образование единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО законодательно регулируется ФЗ "Об акционерных обществах" (ст.69).
В соответствии с п.3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
С уважением, Жандарова Александра.
Если Вам трудно сформулировать вопрос - позвоните по бесплатному многоканальному телефону 8 800 505-91-11 , юрист Вам поможет
