Собрания акционеров года. Что нового нужно учесть при подготовке к общему собранию акционеров

Когда начинать готовиться к годовому собранию акционеров? Какие подготовительные этапы необходимо пройти перед его проведением? Какие новеллы законодательства нужно учитывать в этом году? Ответы на эти вопросы - в материале «ЭЖ».

В связи с приближением сезона ГОСА-2017 у многих акционерных обществ традиционно возникают вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров. Кроме того, 2016 г. был богат на изменения в законодательство, которые затронули порядок созыва и проведения общих собраний акционеров:

во-первых, с 1 июля 2016 г. вступил в силу ряд положений Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ , связанных с реформой корпоративных действий. Указанным законом был существенно изменен, в частности, порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие в собрании, введены дополнительные возможности по информированию акционеров о проведении ОСА, добавлены новые способы участия акционеров в ОСА и т.д.;

во-вторых, с 1 января 2017 г. вступил в силу Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ , который внес изменения в регулирование вопросов, связанных с крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем у эмитентов возникла обязанность по подготовке дополнительных материалов к собранию акционеров.

Итак, рассмотрим поэтапно порядок созыва годового общего собрания акционеров в 2017 г.

Шаг 1.Направление акционерами вопросов повестки дня ГОСА и выдвижение кандидатов в органы управления и иные органы общества

Здесь все традиционно: указанные предложения должны поступить от акционеров - владельцев не менее 2% голосующих акций не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года (ч. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее - Закон об АО). Устав общества может предусматривать более поздний срок.

В то же время у акционеров - клиентов номинальных держателей появились дополнительные «процедурные» возможности.

Во-первых, указанные акционеры могут направить предложения и список кандидатов традиционными способами, предусмотренными Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н), то есть:

путем направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества;

вручения под роспись компетентному лицу общества;

направления иным способом, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества.

К такому предложению необходимо обязательно приложить выписку по счету депо акционера - клиента номинального держателя (п. 2.7).

Во-вторых, указанные акционеры могут направить предложения в повестку дня собрания путем дачи указаний (инструкций) номинальному держателю, клиентами которого они являются.

Очевидно, что второй способ является более экономичным. Номинальный держатель, получивший инструкции, направляет предложение акционера по цепочке номинальных держателей регистратору общества в виде электронного сообщения. И наконец, регистратор доводит сообщение до эмитента.

Предложение в повестку дня ГОСА, направленное таким образом, считается полученным обществом в день его получения регистратором общества. Закон (п. 6. ст. 8.7-1 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон № 39-ФЗ) обязывает номинального держателя предоставлять регистратору указанные предложения не позднее установленной федеральными законами даты, до которой они должны быть получены, то есть не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если устав общества не предусматривает более поздний срок.

Шаг 2.Рассмотрение советом директоров общества (или ЕИО в случае отсутствия совета директоров) поступивших предложений в повестку дня ГОСА

Совет директоров общества должен рассмотреть поступившие предложения в течение пяти дней после истечения срока, указанного в законе (или в уставе), принять по ним решение и в течение трех дней с даты принятия решения направить его акционерам (ч. 5, 6 ст. 53 Закона об АО).

Решение совета директоров о включении вопросов и списка кандидатов в повестку дня или об отказе во включении акционерам - клиентам номинального держателя также направляется обществом «каскадным» методом, то есть через регистратора номинальному держателю, клиентом которого является акционер.

Необходимо обратить внимание, что одним из наиболее частых оснований для принятия решения об отказе во включении вопросов в повестку ГОСА является несоблюдение акционерами сроков, предусмотренных для внесения указанных предложений. В частности, в судебной практике можно встретить мнение, что если последний день срока, установленного для выдвижения кандидатов/внесения вопросов в повестку дня, является нерабочим, то правила ст. 193 ГК РФ о переносе его на рабочий день не применяются (см., например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.10.2007 по делу № А82-1491/2007-4).

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров самими акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и предлагать список кандидатур по своему усмотрению (ч. 7 ст. 53 Закона об АО).

Шаг 3.Рассмотрение советом директоров вопросов, связанных с подготовкой ГОСА

В связи с вступлением в силу положений Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ изменился перечень вопросов, которые совет директоров рассматривает при созыве ГОСА.

Часть указанных вопросов осталась без изменений:

форма проведения ГОСА (собрание);

дата, место, время проведения ГОСА;

время начала регистрации лиц, участвующих в ГОСА;

почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени (в случае, если голосование осуществляется бюллетенями);

повестка дня ГОСА;

порядок сообщения акционерам о проведении ГОСА;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению ГОСА, и порядок ее предоставления;

Новыми вопросами для рассмотрения советом директоров при подготовке к ГОСА в 2017 г. будут следующие:

адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в интернете, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в ГОСА;

формулировки решений по вопросам повестки дня ГОСА, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества;

тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня ГОСА;

если в повестку дня ГОСА включен вопрос о получении согласия на совершение или последующем одобрении крупной сделки, совет директоров также утверждает заключение о крупной сделке;

если АО является публичным, совет директоров также должен утвердить отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Параллельно с «техническими» вопросами подготовки ГОСА совет директоров рассматривает также такие вопросы, как:

вопрос о предварительном утверждении годового отчета общества (утверждается как минимум за 30 дней до ГОСА);

вопрос о рекомендациях по распределению прибыли и убытков общества по результатам финансового года, а если совет директоров рекомендует выплату дивидендов - также рекомендации по размеру дивиденда по акциям общества, порядку его выплаты и предложение о дате, на которую будут определены лица, имеющие право на получение дивидендов.

Рассмотрение указанных вопросов возможно и на отдельном заседании совета директоров.

Отдельно остановимся на вопросе об определении даты фиксации лиц, имеющих право на участие в ГОСА.

Во-первых, изменился подход к определению указанной даты. Эта дата не может быть установлена ранее чем через десять дней с даты принятия решения о проведении ГОСА и более чем за 25 дней до даты его проведения, а если в повестку дня ГОСА включен вопрос о реорганизации общества - более чем за 35 дней до даты его проведения (ч. 1 ст. 51 Закона об АО).

Во-вторых, изменился порядок формирования списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА (ст. 8.7-1 Закона № 39-ФЗ).

Указанный список составляет регистратор в соответствии с данными его учета прав на ценные бумаги и данными, полученными от номинальных держателей, которым открыты лицевые счета номинального держателя в реестре акционеров. При этом в список могут включаться не только данные, идентифицирующие акционера - клиента номинального держателя, но и сведения о том, как данный акционер голосует по вопросам повестки дня ГОСА.

Указанные сведения предоставляется регистратору номинальными держателями не позднее даты, до которой должны быть получены бюллетени.

Шаг 4.Заключение обществом договора с регистратором на услуги счетной комиссии и направление запроса для составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании на указанную дату

В публичных акционерных обществах в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ удостоверение решений общих собраний акционеров может осуществляться только регистратором, а в непубличных - как регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, так и нотариусом.

Шаг 5.Направление сообщения о проведении ГОСА и сопутствующей информации

Сообщение о проведении ГОСА лицам, имеющим право на участие в собрании, по общему правилу доводится в следующие сроки:

не позднее чем за 20 дней до даты проведения ГОСА;

если повестка дня ГОСА содержит вопрос о реорганизации - не позднее чем за 30 дней до даты проведения ГОСА.

В соответствии с подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ уставом непубличного акционерного общества могут быть установлены иные сроки уведомления акционеров о проведении ГОСА.

В указанные сроки сообщение о проведении ГОСА направляется следующим акционерам:

зарегистрированным в реестре путем направления заказных писем или вручения под роспись, если иные способы не предусмотрены уставом общества;

не зарегистрированным в реестре - «каскадным» методом, то есть общество направляет сообщение в электронной форме регистратору общества, регистратор - номинальному держателю, а номинальный держатель в свою очередь - своему клиенту.

Устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов уведомления акционеров, зарегистрированных в реестре и имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а именно:

1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в интернете либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в интернете.

Отметим, что первый и второй способы являются новыми способами уведомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров при подготовке к проведению ГОСА в 2017 г.

Кроме того, в содержание сообщения о проведении ГОСА также была добавлена новая информация, а именно:

адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в интернете, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней (если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества);

дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в ГОСА;

Следует отметить, что изменилась и комплектность материалов, которые общество обязано предоставлять к ГОСА.

К стандартному перечню материалов, включающему в себя годовой отчет, годовую (финансовую) бухгалтерскую отчетность и другие материалы, законодателем были добавлены:

заключение совета директоров общества о крупной сделке (если повестка дня ГОСА содержит вопрос о согласии на совершение крупной сделки);

отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Информация должна быть доступна в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в интернете.

Если в реестре акционеров имеется номинальный держатель, то информация также направляется через регистратора общества номинальному держателю.

Шаг 6.Направление бюллетеней для голосования на ГОСА

Положения ст. 60 Закона об АО, предусматривающие случаи голосования бюллетенями и предварительного направления бюллетеней для голосования, также изменились существенным образом.

Если ранее закон обязывал осуществлять голосование бюллетенями на ГОСА общества с числом акционеров более 100, а предварительное направление бюллетеней (кроме случаев, предусмотренных в уставах) - акционерные общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, то теперь голосование бюллетенями и предварительное направление бюллетеней на ГОСА должно осуществляться в следующих случаях:

публичными обществом (независимо от количества акционеров);

непубличным обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более;

непубличным обществом, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней.

Существенной новацией является также то, что предварительное направление бюллетеней предусмотрено только для акционеров, которые зарегистрированы в реестре. Таким акционерам бюллетени направляются не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров следующими способами:

заказным письмом;

иными способами, предусмотренными в уставе общества.

Следует отметить, что в качестве иного способа направления бюллетеня закон называет в том числе направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества.

Акционерам - клиентам номинального держателя направление бюллетеней указанными выше способами законом не предусмотрено. Как уже отмечалось выше, общество должно направить номинальным держателям формулировки решений по вопросам повестки дня в электронной форме.

Указанной обязанности корреспондирует положение о том, что к голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором общества от номинального держателя сообщений о волеизъявлении лиц, которые являются клиентами номинального держателя. Указанные волеизъявления должны быть получены не менее чем за два дня до ГОСА.

Если акционеры - клиенты номинального держателя все же захотят проголосовать традиционным способом, то есть бюллетенем для голосования, указанные лица или их представители должны будут зарегистрироваться на ГОСА и получить бюллетень либо заранее обратиться за бюллетенем к обществу.

Следует отметить, что это не единственное нововведение, которое касается способа участия акционеров в общем собрании. Обществам следует иметь в виду, что в дополнение к прежним способам участия акционеров в ГОСА (зарегистрироваться лично и направить бюллетени в общество за два дня до ГОСА), принявшими участие в ГОСА будут также считаться:

акционеры, зарегистрировавшиеся на указанном в сообщении о проведении ГОСА сайте в интернете;

если такая возможность предусмотрена уставом, акционеры, электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о ГОСА сайте в интернете не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров;

если такая возможность предусмотрена уставом, акционеры, бюллетени которых получены в электронной форме на адрес электронной почты, указанный в сообщении о проведении ГОСА.

Таким образом, мы рассмотрели мероприятия, которые должно провести общество для созыва ГОСА в 2017 г., отметив при этом основные изменения в законодательстве.

В качестве резюме можно заключить, что процедура подготовки и проведения ГОСА стала более технологична, прежде всего, за счет введения новых способов уведомления акционеров, предварительного направления бюллетеней, возможности участвовать в общем собрании акционеров онлайн. Однако следует отметить, что некоторые инновационные изменения требуют внесения изменений в уставы, что лишает общества возможности использовать их в текущий сезон ГОСА.

10.00 - 11.30 ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ, СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В 2017 ГОДУ

Новые правила подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Новые способы информирования о проведении собрании. Новые способы голосования на собрании. Планируемые изменения в регулировании.

16.00 - 16.15 Кофе-брейк 11.45 - 13.15 КРУГЛЫЙ СТОЛ: АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ И НЕСТАНДАРТНЫЕ СИТУАЦИИ НА СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Актуальные и спорные вопросы, возникающие при применении новых норм, в том числе:

• голосование и подсчет голосов по вопросу о согласии на совершение сделки с заинтересованностью;
• порядок рассмотрения, голосования и подсчета голосов по вопросу о согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью;
• варианты проведение очного общего собрания с помощью информационных и коммуникационных технологий, позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия без присутствия в месте проведения собрания;
• порядок голосования и подсчета голосов при непропорциональном голосовании на основании акционерного соглашения и др.

13.15 - 14.15 Обед 14.15 - 15.45 ДОКУМЕНТЫ К ГОДОВОМУ ОБЩЕМУ СОБРАНИЮ АКЦИОНЕРОВ

Годовой отчет; отчет о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; годовая бухгалтерская отчетность; заключение аудитора; отчет ревизионной комиссии. Требования к содержанию и раскрытию.

15.45 - 16.00 Кофе-брейк 16.00 - 17.30 НАРУШЕНИЯ ПРИ СОЗЫВЕ И ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Нарушения, допускаемые при подготовке и проведении общего собрания акционеров. Новые правила оспаривания решений общего собрания акционеров. Судебная практика по делам о признании решений недействительными. Административная ответственность за нарушения, совершаемые при подготовке и проведении общих собраний акционеров: порядок выявления, практика привлечения.

17.30 - 18.00 Ответы на вопросы

Собрание акционеров, плановое или внеочередное, проводят по правилам, которые закрепили в законе об АО. Что нужно знать о созыве собрания и процедуре его проведения.

При подготовке материалов мы используем только информации

Читайте в нашей статье:

Общее собрание акционеров – это высший орган управления ПАО или НАО. В его исключительной компетенции находятся решения по ключевым вопросам работы компании, например:

• заключение крупной сделки, если ее стоимость выше 50% балансовой стоимости активов АО;
• внесение изменений в устав;
• дополнительная эмиссия акций;
• изменение уставного капитала;
• реорганизация или ликвидация компании и т. д.

Внимание! В 2019 году

Ежегодные собрания созывают для утверждения итогов за истекший год, выборов нового совета директоров и т. д.

Проведение общего собрания акционеров регулируется нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО). Чтобы провести очередную или внеочередную встречу собственников бизнеса, нужно выполнить несколько шагов:

1. Принять решение о созыве и проведении собрания. Назначить место, дату и время встречи.
2. Утвердить список акционеров, которые примут участие в собрании.
3. Уведомить участников собрания в установленном порядке.
4. Провести встречу. Проведение собрания сопровождается оформлением протокола, в котором фиксируют ход встречи и все принятые решения.
5. Оформить итоги собрания согласно требованиям закона.

Шаг 1. Общее собрание акционеров проводят на основании решения о необходимости встречи

Собрание нельзя проводить без предварительного решения о нем. Принять такое решение – в компетенции совета директоров АО (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Помимо принятия самого решения, совет руководит подготовкой и проведением встречи (подп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в АО совет не сформировали, все эти функции берет на себя лицо или орган, специально указанные в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Что указать в решении о проведении собрания

Совет директоров указывает в решении о собрании все важные моменты. Какое именно общее собрание акционеров проводить – годовое или внеочередное; когда, где и во сколько организовать встречу, когда начинать регистрировать участников. Кроме того, в решении определяют:

• когда должен быть готов список участников;
• повестку собрания;
• как сообщить участникам о собрании;
• что входит в перечень сведений для участников;
• обладатели каких типов привилегированных акций могут голосовать на собрании.

Повестка зависит от типа собрания и круга актуальных вопросов.

Когда проводить собрание

В какие даты проводить годовое собрание, закрепляют в уставе АО. Сроки можно установить в пределах с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Закона об АО). Для внеочередных общих собраний действует правило: акционеры могут провести встречу в течение 40 дней с момента, как поступило требование о ней. Такое требование может поступить от кого-то из собственников бизнеса или от уполномоченных лиц. Если собрание созывают, чтобы провести выборы в коллегиальный орган управления, с поступления требования о собрании до самого собрания должно пройти не более 75 дней (п. 2 ст. 55 Закона об АО).

Скачайте документы по теме:

Шаг 2. После принятия решения о собрании формируют список акционеров, которые будут в нем участвовать

Решение о собрании приняли, дату определили. После этого формируют список участников. Составлением списка на основании данных реестра акционеров занимается регистратор АО (п. 1 ст. 51 Закона об АО, абз. 2 п. 1 ст. 8.7-1 Закона о РЦБ). Совет директоров направляет регистратору распоряжение, что нужно сформировать список (абз. 2 п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27). В распоряжении указывают дату готовности этого списка. Ее определяют с учетом даты решения о собрании. Интервал между двумя датами должен быть не меньше 10 дней. По общему правилу, список должен быть готов не позже чем за 25 дней до собрания (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Если будут избирать в совет директоров, с даты составления списка до собрания акционеров должно пройти не более 55 дней. Если собрание посвящено реорганизации АО, дату готовности списка устанавливают не более чем за 35 дней до встречи.

Шаг 3. Участникам встречи направляют уведомления

Уведомить акционеров о предстоящем собрании нужно минимум за 20 дней до встречи, а при необходимости принять решение о реорганизации собственников извещают минимум за 30 дней. В ряде случаев известить акционеров нужно за 50 дней до заседания (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Такой срок установлен для случаев, когда собрание посвящено:

• выборам в совет директоров;
• вопросам реорганизации;
• выборам в коллегиальный орган управления нового АО.

Как известить о собрании

Уведомлять акционеров нужно заказным письмом или вручением под роспись. При этом в уставе АО могут присутствовать другие способы уведомления об общем собрании акционеров:

• через СМИ или сайт общества;
• по электронной почте;
• письменным сообщением по телефону.

Вместе с уведомлением собственникам бизнеса направляют вопросы повести дня, необходимые для ознакомления документы, а также бюллетени, если голосование будут проводить с помощью бюллетеней (ст. 52 Закона об АО, п. 3.1 Положения, утв. приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н .

Шаг 4. Проведением общего собрания акционеров руководит совет директоров

Встреча должна состояться в назначенную дату и время. За соблюдение порядка проведения собрания акционеров отвечает совет директоров (или иное лицо, специально указанное в уставе, если совет в обществе не функционирует). В частности, необходимо:

1. Зарегистрировать всех участников, которые прибыли на собрание. Этим занимается счетная комиссия или иные лица (ст. 56 Закона об АО). При регистрации проверяют полномочия каждого участника собрания (ст. 57 Закона об АО) и фиксируют факт его прибытия.
2. Определить кворум. Этим также занимается счетная комиссия. Кворум определяют по правилам, указанным в законе (ст. 58 Закона об АО). В том числе учитывают волю акционеров, которые на собрании не присутствуют, но известили о своей позиции не позже чем за 2 дня до встречи.
3. Объявить о том, что собрание началось. Встречу открывает и проводит председатель совета директоров или иное лицо, которое указали в уставе (ст. 67 Закона об АО).
4. Озвучить вопросы повестки и обсудить их с акционерами. Коррективы в повестку можно внести только в случае, если на собрании присутствуют все акционеры (ст. 49 Закона об АО).
5. Провести голосование. Голосовать вправе только зарегистрированные участники. Голосуют поднятием рук или иным способом. Если голосование проводят с помощью бюллетеней, в документе отмечают один из вариантов по каждому вопросу. В бюллетене должна стоять подпись акционера или его представителя.
6. Провести подсчет голосов и огласить итоги встречи. Результаты голосования определяет счетная комиссия или регистратор, если собрание проводят в ПАО (п. 4 ст. 97 ГК РФ). Решения общего собрания акционеров удостоверяют согласно требованиям закона (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Как в годовом или внеплановом общем собрании акционеров принять участие дистанционно

В общих собраниях акционеров, в том числе и годовых, можно участвовать дистанционно. Для этого используют современные технологии коммуникации. Дистанционные участники могут обсуждать вопросы повестки и голосовать, если это позволено уставом (п. 11 ст. 49, п. 1 ст. 58, ст. 60 Закона об АО). Голосование дистанционных участников обеспечивается при помощи электронных бюллетеней.

Шаг 5. Итоги собрания отражают в протоколе

Согласно статье 63 Закона об АО протокол об итогах общего собрания акционеров оформляют в течение трех дней после собрания. Протокол готовят в двух экземплярах, председатель собрания и секретарь должны завизировать оба экземпляра протокола. В протоколе указывают:

Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Ежегодное проведение годового общего собрания акционеров - это обязанность акционерного общества, которая закреплена законодательно. Именно поэтому к правильной подготовке этого мероприятия и его документальному оформлению предъявляются жесткие требования. Попробуем разобраться, как подготовиться к общему собранию и составить его протокол.

Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

Подготовка к годовому ОСА

ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2020 год: 01.11.2017-30.06.2018.

В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

• реорганизация и ликвидация компании;
• изменение и дополнение устава;
• избрание совета директоров;
• прекращение полномочий совета директоров;
• распределение дивидендов;
• изменение размера уставного капитала.

Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

Формирование списка участников и их уведомление

После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

Протокол годового общего собрания акционеров в 2020 году

На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

• место и время проведения;
• полное название акционерного общества и его место нахождения;
• тип и форма ОСА;
• дата составления списка участников;
• общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
• количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
• информация о председателе и секретаре;
• повестка дня.

В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

Ц ентральный банк РФ в корпоративных отношениях – уникальный «источник права». С одной стороны, большая часть его документов носит рекомендательный характер, с другой – последствия нарушения таких «рекомендаций» могут быть более чем серьезными. Такой вот вежливо-заботливый папа, при этом готовый в любой момент пожурить непослушное дитятко не только ремнем, но и чем-нибудь более тяжелым.

Поэтому предлагаем вам внимательно посмотреть, что же представители ЦБ РФ нам рекомендуют сделать уже к ближайшему общему собранию акционеров (далее – ОСА), и вместе подумать, как лучше оформить документы, подтверждающие, что вы следуете этим рекомендациям.

Письмо ЦБ РФ регламентирует случаи проведения общих собраний акционеров в форме совместного участия. Напомним, что это лишь одна из возможных форм проведения ОСА, предусмотренных Законом об АО . Она представляет собой совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня, в т.ч. возможность выступлений, и принятия по ним решений (ст. 47, п. 11 ст. 49 Закона об АО).

Письмо конкретизирует отдельные требования Кодекса корпоративного управления (еще один «рекомендательный» акт ЦБ РФ) в части создания для акционеров максимально благоприятных условий для участия в общем собрании, а также предоставления им возможности высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. В частности, ЦБ РФ особо оговаривает, что порядок ведения общего собрания акционеров (регламент) должен предусматривать для участников равные права в части возможности выступить на собрании или задать вопросы выступающим. С этой целью при подготовке к проведению общего собрания рекомендовано:

1. Анализировать явку акционеров на общих собраниях акционеров за предыдущие 3 года. Это делается с целью выбора подходящего помещения для проведения ОСА с учетом предполагаемой максимальной явки акционеров.

2. Определять при подготовке к проведению ОСА место его проведения и порядок его организации таким образом, чтобы не допускать ограничения либо затруднения доступа (прохода) акционеров к месту регистрации на собрание и непосредственно в помещение, предназначенное для его проведения.

3. Анализировать активность акционеров на ОСА за предыдущие 3 года и определять продолжительность проведения ОСА, в т.ч. исходя из предполагаемого максимального количества акционеров, которые могут изъявить желание участвовать в выступлениях и обсуждениях по вопросам повестки дня собрания.

4. Если на ОСА предусматривается возможность участия акционеров в обсуждении вопросов повестки дня посредством видео-конференц-связи – уведомлять об этом акционеров при подготовке к проведению ОСА.

Какие АО обязаны звать на общее собрание акционеров регистратора? Как это реализовать? Что регистратор будет делать на собрании? Какой состав подписантов в этом случае должен быть указан в документах: протоколах и отчете счетной комиссии, в протоколе самого собрания? Оказывается, требования УФАС в этом вопросе порой идут дальше требований законодательства и разъяснений Банка России. Детали – в статье «Участие регистратора в общем собрании акционеров » журнала № 11′ 2017

Безусловно, подход к проведению общего собрания акционеров должен быть индивидуален.

Достаточно большое количество корпораций, созданных путем приватизации, имеют в реестре сотни, тысячи, а то и десятки тысяч мелких акционеров с одной-двумя акциями, никогда не принимавших участия в их деятельности. Многие из таких акционеров либо забыли о своих акциях, либо игнорируют свои права. Часть уже покинула этот бренный мир, но их наследники по разным причинам не торопятся оформить переход акций в реестре акционеров. При этом решения в таких корпорациях принимаются 2–3 мажоритариями. Зачем такой компании большой зал, если на общее собрание акционеров приходят 4–5 человек?

С другой стороны, есть современные АО, многие акционеры которых стремятся быть в курсе происходящего в компании, и крупные публичные АО, общие собрания которых обставляются как шоу с бесплатным фуршетом и раздачей памятных подарков. Таким компаниям требуются большие помещения, чтобы собрать всех желающих послушать отчеты руководства и проголосовать лично.

Все это понятно, и рекомендации ЦБ РФ, безусловно, отражают сложившуюся практику. Вместе с тем, из его письма совершенно неясно, как в документах общества необходимо отразить, что данные рекомендации были приняты во внимание?

Однако, прежде чем задуматься, как следовать рекомендациям ЦБ РФ, подумаем, а нужно ли это вообще? Если вы хотите минимизировать риски – однозначно, да. Безусловно, если собрание пройдет в штатном режиме, каких-либо подтверждений того, что все рекомендации ЦБ РФ при его созыве были учтены, не потребуется. Но вдруг на этот раз случится ЧП? Например, придет в 2 раза больше акционеров, чем обычно? Или против организации начнется атака корпоративного шантажиста и в ЦБ РФ пойдут жалобы? Вам однозначно придется документами подтверждать, что еще на стадии созыва собрания вы постарались учесть возможные варианты развития событий.

Анализ явки и активности акционеров необходимо проводить на самых первых этапах подготовки к проведению ОСА. Заниматься этим должен орган, осуществляющий подготовку к ОСА. Согласно подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО этот вопрос отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). В обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 это может быть иной, определенный уставом орган (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Поэтому естественным является вывод, что и отражение результатов анализа должно быть в документах данного органа – например, в протоколе или протоколах заседания совета директоров. Рассмотреть данные вопросы можно как при проведении итогового совещания, посвященного подготовке ОСА, так и в ходе одного из промежуточных собраний. Аргументы в пользу того, чтобы провести отдельное заседание и соответственно фиксировать его результаты отдельным протоколом:

• во-первых, такие рекомендации должны быть учтены при поиске помещения, а это процесс не очень быстрый, соответственно и предлагать их исполнительному органу необходимо как можно раньше;
• во-вторых, даже если место проведения собрания известно заранее (здание самого АО, например) и рекомендации будут носить заведомо формальный характер, в ходе собрания, посвященного непосредственно назначению ОСА, разрешается и так большой объем вопросов. Незачем загружать его еще и дополнительным обсуждением формальных рекомендаций;
• в-третьих, так в едином документе у АО будет полностью ответ на вопрос о том, выполнила ли организация последние рекомендации ЦБ РФ о подготовке и проведении ОСА (не «прошляпила» ли она их), при этом ничего лишнего, за что могли бы «зацепиться», в протоколе не будет.

Но отдельное заседание – не есть необходимость. Конечно, решение о том, когда и какие вопросы будет обсуждать совет директоров, принимается им самим.

Напомним, что законодательство требует проведения общего собрания акционеров не реже 1 раза в год. Обязательное к проведению собрание называется годовым , а любое иное собрание – внеочередным . Годовое собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества. Однако п. 1 ст. 47 Закона об АО определяет границы этого периода: не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

АО должно утверждать годовую бухгалтерскую отчетность общим собранием акционеров, если уставом общества это не отнесено к компетенции совета директоров / наблюдательного совета (подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Однако в соответствии с ч. 2 ст. 18 Закона о бухучете отчетность должна быть представлена не позднее 3 месяцев с даты окончания отчетного периода (календарного года). И логично было бы представлять в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, прошедшую все корпоративные процедуры ее утверждения. Тогда период проведения именно годового общего собрания акционеров сужается до 1 месяца – марта!

Схема 1

Свернуть Показать

А вопросы по организации годового общего собрания акционеров совет директоров должен решить гораздо раньше, чтобы не позднее чем за 20 дней до собрания успеть разослать уведомления его участникам о месте, времени и иных аспектах его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

В Примере 1 показан протокол заседания совета директоров, в котором отражено выполнение рекомендаций письма ЦБ РФ от 19.12.2017 № ИН-06-28/60. Он являет собой краткий вариант протоколирования:

• только кого о чем заслушали (без фиксации хода обсуждения) и
• принятые решения с результатами голосования (без демонстрации, кто как голосовал, и каких-то особых мнений).

Если нет конфликта мнений участников, то и нет смысла в отражении в протоколе позиции отдельных членов коллегиального органа. В любом случае степень детализации отражения хода обсуждения и принятых решений на заседании определяется его председателем, а секретарь только исполняет его.

При стандартном оформлении протокола принято сначала приводить пронумерованный перечень вопросов повестки дня, а потом ставить соответствующую цифру и для каждого вопроса указывать как минимум: кого о чем слушали, что решили и как за это проголосовали. Но в нашей ситуации в повестке дня будет только 1 вопрос «Об определении места и продолжительности проведения годового общего собрания акционеров» (отмечен цифрой 1 в Примере 1), а анализ, которого требует от нас Центробанк, мы поместим в раздел «СЛУШАЛИ» (см. цифру 2 там же).