Домой Документы Порядок продажи общества с ограниченной ответственностью. Как продать ООО: выбор способа с пошаговым объяснением

Документы

Порядок продажи общества с ограниченной ответственностью. Как продать ООО: выбор способа с пошаговым объяснением

Как продать ООО с одним учредителем без проблем в 2019 году, если в этом есть необходимость? Для реализации ООО необходимо знать о некоторых особенностях, зная которые можно с легкостью решить этот вопрос.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Уже далеко не редкость формировать ООО с единственным учредителем. Одновременно с этим нередко многие начинающие предприниматели не справляются с возложенными на них обязанностями и принимают решение продать свою организацию.

Как происходит процесс реализации ООО в 2019 году с единственным учредителем? О каких особенностях необходимо знать? Рассмотрим интересующие вопросы подробней.

Основные моменты

На основании законодательства РФ, под учредителем подразумевается физическое/юридическое лицо, которое формирует компанию, организацию либо же фирму.

Он считается полноправным собственником организации, занимается управлением в процессе предпринимательской деятельности и принимает решения относительно развития.

Важно помнить: согласно законодательству РФ допускается возможность наличие единственного учредителя в ООО.

Необходимые термины

Если же физические лица принимают решение в одиночку формировать компанию, то оно будет выступать единственным владельцем.

Нередко граждане понятия не имеют о значении слова “учредитель”, и думают, что речь идет о директоре. Однако это вовсе не так.

Основная функция директора заключается в организации ее хозяйственной деятельности в том направлении, который был указан собственником.

Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

Директору остается только умело заниматься управлением данной организацией, включая принятия решения о расширении деятельности.

В большинстве случаев директор не имеет никаких прав собственности на организацию, если он не является одним из учредителей.

Информация относительно каждого владельца в обязательном порядке должны быть занесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В свою очередь, под определением “ООО” подразумевается компания, формируемая одним либо несколькими физическими лицами. Уставной капитал разделяется на несколько долей.

Все без исключения участники ООО обязаны нести риски убытка в черте каждой выделенной доли.

Стоит отметить: ООО может быть учреждено как резидентами, так и нерезидентами РФ. Общее число учредителей не должно превышать 50 человек.

Каждый непосредственный участник Общества в обязательном порядке несет за собой обязанность по внесению в уставной капитал конкретного размера доли, который определяется .

Все учредители поквартально либо же раз в год получают доход в виде дивидендов в той сумме, которая будет пропорциональна внесенной ими в Уставной капитал доли финансовых средств.
Размер дивидендов рассчитывается органом управления Обществ в лице владельца.

Почему возникает такая необходимость

В ситуациях, когда оборотных средств в организации не хватает с целью покупки затратных материалов либо же осуществления предпринимательской деятельности, руководство принимает решение о реализацию

Более того, при неэффективном ведении трудовой деятельности руководство компании может обратиться к кредиторам, но при этом никто не застрахован от накапливания долговых обязательств.

Они могут дорасти до внушительных размеров и тогда вопрос будет стоять о ликвидации либо же продажи ООО.

Условно основные причины реализации ОО можно разделить на несколько категорий, а именно:

сложности хозяйственного характера (к примеру, задолженность по , не оплачивались налоги и так далее);
возникшие различные конфликты внутри организации;
иные форс-мажорные обстоятельства.

На самом деле причины продажи ООО могут быть самыми разнообразными. К примеру, собственнику банально может надоесть вести трудовую деятельность в определенной сфере.

Нередко возникают ситуации, когда наследнику единственного учредителя предлагают продать ООО. Это распространенная ситуация, при которой наследникам лучше продать компанию из-за неумения вести предпринимательскую деятельность.

Законодательная база

Практически все без исключения предприниматели прекрасно понимают, что реализация имущества организации и самого ООО – разные между собой.

Продажа материальных активов ничем не различается от стандартных любой продукции.

Что касается отчуждения организации, то этот процесс регулируется иными законодательными актами РФ.

Важно помнить — в нотариальном органе необходимо присутствие не только обеих сторон данной сделки, но и супругов, которые дают свое согласие:

Корректировки в ЕГРЮЛ	Спустя установленный период (5 календарных дней) представители налогового органа предоставляют документацию, которая подтверждает внесение необходимых изменений в учредительные сведения
На следующем этапе необходимо выйти продавцу из ООО	Единственным исполнительным органом в данной ситуации принято считать изначального собственника организации. По этой причине именно он имеет право принимать решение относительно передачи своей доли второму учредителю и персональном выходе из Общества
На завершающей стадии необходимо будет заверить новые корректировки	В нотариальном органе и территориальном представительстве налоговой службы. Все изменения, которые произошли в составе участников ООО, представители нотариуса передают в территориальную налоговую службу

Важно помнить: в процессе составления заявления не допускается наличие каких-либо ошибок или опечаток, поскольку в такой ситуации сделка будет считаться несостоявшейся.

Может ли он продать себе

Как уже отмечалось выше, для возможности продать ООО с единственным учредителем, необходимого нового собственника ввести в состав учредителей.

Если обратить внимание на то, что единственным учредителем является реализатор, то факту, он не может продать ООО самому себе (невозможно 2 раза ввести одного и того же учредителя повторно).

Законодательством РФ не предусмотрено запрета, но по факту это просто невозможно. Если говорить о возможности продать имущество ООО самому себе, то это возможно.

Покупатель в таком случае учредитель выступает как физическое лицо. Допускается возможность при необходимости продавать здание в .

Если предприятие с долгами

Для возможно продать/переписать ООО с долгами следует придерживаться четкой последовательности действий, которые заключаются в следующем — изначально следует определить цену, за которую планируется реализация организации.

Видео: продажа ООО, продать ООО

Если владелец до этого никогда не сталкивался с данной ситуацией, то своими силами выполнить эту процедуру будет сложно. Наиболее оптимальным вариантом станет обращение к специалистам данной сферы.

Стоит отметить, что на окончательную цену оказывают воздействия такие факторы, как:

разновидность имеющихся долговых обязательств
объем задолженности;
иные сопровождающиеся нюансы.

К примеру, стоимость реализации ООО с долговыми обязательствами перед налоговым органом может быть на порядок выше, нежели при долгах перед своими партнерами, поскольку это автоматически влечет за собой ухудшение репутации.

Далее следует отыскать покупателя. Данный этап подразумевает предоставление максимальной выгоды от совершения сделки.
На следующем этапе необходимо представить нового собственника.
Далее собирается полный пакет необходимой документации, включая и ту, которая необходима новому собственнику.
На завершающей стадии подписывается акт относительно с целью внесений различных изменений. В обязательном порядке этот документ подлежит скреплению подписями предыдущего и нового собственника, включая представителя бухгалтерии.
Важно помнить: по причине последних изменений в законодательстве РФ решение относительно выхода из ООО должно быть заверено в нотариальном органе.
В конце проводится процедура продажи.

Отдельно необходимо помнить о том, что в пакет документации при продаже ООО с долгами, входят:

Все без исключения учредительные документы	(свидетельство об официальной регистрации, ИНН, и так далее), которые будут необходимы для возможности продать организацию
Показатели бухгалтерской отчетности организации	Допускается возможность, что новый собственник изъявил желание обезопасить себя, и тем самым потребовал совершения сделки независимым специалистом, обязанности которого заключаются в выявлении подводных камней
Сформированное заключение	Относительно финансового состояния организации, которое составляется
Акты	Относительно приема материальных ценностей и документации
Все без исключения приказы	Которые напрямую относятся к , и перевода наемного сотрудников
	Относительно учредительных собраний.

Дополнительно стоит помнить — на основании новый владелец имеет полное право обратиться к предыдущему собственнику с относительно возмещения понесенных затрат по причине его ранней трудовой деятельности.

Исходя из вышесказанного, отвечая на вопрос где продать ООО, можно ответить – сделка осуществляется в нотариальном органе.

Можно ли близкому родственнику

На основании , сделки относительно купли-продажи чего-либо, включая и реализацию ООО близким родственникам, не запрещается.

Продажа ООО иногда является одним из выходов из трудной жизненной ситуации (переезд в другой город, разорение, отсутствие желания вести бизнес дальше). Реализовать организацию можно не только, если ей владеет один человек, но и несколько. Однако в настоящее время немногие бизнесмены прибегают к такой услуге, так как процедура занимает длительное время.

Процедура продажи ООО

Процесс реализации ООО занимает немало времени, примерно от 1 до 3-4 месяцев. Процедура состоит из нескольких этапов :

оценка компании с финансовой точки зрения;
поиск компании – поддержки;
поиск потенциальных покупателей ООО;
подготовка необходимого пакета документов;

Процедура реализации ООО осуществляется автономным способом и является наиболее подходящим вариантом для тех, у кого имеется в запасе много времени и нет денежных средств.

Реализовать организацию, можно разными способами:

через Интернет;
непосредственно на своем рабочем месте, если идёт сбыт организации работнику ООО;
через консультантские бюро;
на аукционах.

Покупателем организации может быть любое дееспособное лицо, достигшее совершеннолетнего возраста. Кроме этого учитываются ещё и финансовые возможности как ООО, так и покупателя. Покупателями организации могут стать:

свои же сотрудники (директора, обычный рабочий класс);
другая какая-либо компания или организация;
партнёры по бизнесу;
люди по знакомству;
граждане, которые ранее не имели никакого отношения к данной фирме.

Какой необходимо собрать пакет документов?

В процессе реализации ООО другим юридическим или физическим лицам необходимо собрать документацию. Она потребуется для заключения соглашения о продаже и покупке организации. Документация должна быть заверена нотариально и подтверждена тем, что она совпадает с оригиналами.

Перечень документов:

свод правил, регулирующих организацию и порядок ее деятельности;
постановление об открытии ООО;
соглашение на осуществление управленческой деятельности;
идентификационный номер налогоплательщика;
справка из единого государственного реестра юридических лиц;
документ о присуждении статистического кода для учёта работы в ООО;
предписание о назначении на должность генерального директора;
соглашение об открытии учётной записи для контролирования переводов и иных операций с денежными средствами организации;
документ о налоговых отчислениях в органы медицинского страхования, пенсионного и т. д.;
чек об оплате государственного сбора на осуществление своей деятельности;
книгу регистрации всех руководителей и их подчинённых;
документ с согласием всех сотрудников о продаже организации;
согласие руководителей и их мужей/жён.

В случае если нет возможности заранее подписать документ о реализации организации, можно к нотариусу прийти вместе с законной супругой или супругом и уже там подписать все необходимые документы.

Как осуществляется продажа ООО с нулевым балансом?

Реализации компании с нулевым балансом допускается несколькими путями:

Проведением альтернативной , которая будет подразумевать прекращение деятельности организации и освобождение или ограничение её от налогов и иных государственных выплат.
Официальным закрытием ООО, при этом заплатив налоги и покрыв все государственные долги.

Альтернативная ликвидация ООО подразумевает рабочую компанию, поэтому закрыть её можно следующим образом:

руководитель организации собирает всеобщее собрание;
оформляет пакет документов (перечень приведен ниже) и подает в государственный орган, оплатив косвенный налог;
заполняет бланки.

В результате ООО закрывается, и новые сведения заносятся в книгу для регистрации организаций.

Обязательно публикуются сведения о закрытии ООО, и составляется акт нулевого баланса.

Официальное закрытие организации предполагает несколько иной путь:

реализация организации;
преобразование ООО;
переизбрание директора.

Реализация при нулевом балансе ООО такими способами может иметь свои минусы, которые заключаются в административной, уголовной и субсидиарной ответственности.

Как можно реализовать ООО с одним учредителем?

Продажа ООО с одним учредителем может быть осуществлена путём:

заключения договора покупки и продажи;
сделки по продаже недвижимого имущества в виде договоренности.

В случае заключения договора купли-продажи учредитель и покупатель в определённый срок обговаривают все детали (оплату, регистрацию, дату внесения первого взноса и т. д.).

Во втором случае подписываются договора на реализацию имущества с последующим оформлением соглашения о покупке и продаже ООО.

Физические лица отдают предпочтение первому пути реализации ООО, так как такой способ фактически предполагает смену одного учредителя другим. Кроме этого, происходит обновление и персонала – старые работники уходят, а новые приходят.

Как реализовать ООО с двумя учредителями?

В истории бизнеса существуют ситуации, когда приходится продавать уже устоявшийся, наработанный годами бизнес, который при этом имеет несколько руководящих лиц.

Перед тем, как приступить к поиску клиента, необходимо подготовить соответствующую документацию, так как соглашение о продаже и покупке ООО будет заключаться на основании пакета документов (что именно понадобится, описано ниже).

Вся документация должна быть заверена печатью, которая имеется в любой организации по закону. В ней содержится контактная информация компании.

Реализация ООО с двумя руководящими лицами происходит поэтапно:

Подготовка приказов о назначении новых руководящих лиц на должность директора организации.
Написание постановлений руководителям , которые пишутся на специальных бланках компании и заверяются нотариально.
Подача заявлений сотрудниками организации на .
Сбор соответствующей документации на новых руководителей и персонал и подача её в специализированный орган для занесения в книгу регистрации.
Выдача документа о новых данных в течение 7-10 дней.

Реализовать готовый бизнес целиком всегда проще, чем заниматься распродажей долей, так как покупатели в таком случае находятся гораздо быстрее.

За сколько можно реализовать ООО?

Стоимость реализации организации зависит от многих факторов :

наличия или отсутствия долгов по кредитам, налогам;
сферы деятельности;
диапазона её работы, т. е. сколько она просуществовала на рынке;
суммы, которая была указана в своде правил, регулирующих деятельность организации;
вида ООО (с одним руководителем, двумя или вообще с нулевым балансом);
объёма организации.

Чаще всего реализуют ООО, которое проработало от 5 лет и выше, при этом не имело долгов, или они были чисто символическими. В таком случае стоимость её будет в диапазоне от 20 000 до 60 000 руб. – опять же в зависимости от вида деятельности.

ООО, прослужившее менее 5 лет, будет стоить от 10 000 руб. до 20 000 руб. В некоторых случаях устанавливают такую цену, которая была при покупке этой организации на момент регистрации её в специализированном органе.

Реализация ООО не может быть проведена без заключения соглашения о покупке и продаже организации и уплаты налога, взимаемого с физических и юридических лиц для разрешения ведения бизнеса. Стоимость его варьирует от 1 000 руб. до 17 000 руб.

В некоторых случаях, перед непосредственной реализацией ООО продавец приглашает экономиста для более точного оценивания своего бизнеса, который рассчитывает стоимость ООО по следующим параметрам:

экономика местности;
клиенты ООО;
известность организации;
доходы, спрогнозированные в будущем;
состав руководителей и рабочего класса.

Необходимы ли услуги нотариуса при реализации ООО?

Обычно нотариальные услуги при реализации ООО необязательны. Они необходимы только в случае продажи организации посторонним лицам, так как следует подготовить немного другой пакет документов, заметно отличающийся от тех, которые нужны при реализации компании своим сотрудникам. Они имеют юридическую силу только в том случае, если заверены нотариально и имеют штамп организации. Кроме этого нотариус может понадобиться, если заключить соглашение о покупке и продаже организации.

Какие могут возникнуть сложности при купле-продаже?

Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.

Во-вторых, могут остаться долги от предыдущего собственника бизнеса (налоговые задолженности, невыполненные кредитные обязательства и т. д.), которые выплачивать придётся Вам. Поэтому следует вовремя выяснять историю ООО, которое Вы собираетесь приобретать.

Реализовать ООО можно как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами квалифицированного специалиста. Перед процедурой реализации организации необходимо подготовить требуемую документацию, оценить компанию с точки зрения финансовых возможностей и только тогда приступать к процедуре, так что не лишним будет все-таки проконсультироваться с юристом.

В Японии бизнесмены работают на рыночную стоимость своих компаний. С этим стремлением связаны все стратегии, направленные на развитие бизнеса, вложения и продвижение. Устоявшийся «менталитет» российских предпринимателей направлен на получение прибыли. Желание этого порой уводит акценты не в пользу роста компании. Японский же бизнесмен всегда знает рыночную стоимость своего предприятия и заинтересован в её увеличении.

Данные, влияющие на стоимость, лабильны, поэтому их отслеживают и анализируют регулярно. Некоторые компании ежемесячно. Когда вопрос, как продать фирму, встаёт перед нашими бизнесменами, возникает первый же тупик: какую цену выставить?

В России тем временем готовые фирмы часто предлагают на рынке, но иногда по разным причинам продавец вынужден идти на огромную скидку, чтобы уже избавиться от балласта. Почему так происходит? В продаже бизнеса, как и в любой другой продаже, важна презентация и выгодная площадка для поиска клиентов. И конечно, сам товар - готовые фирмы.

Зачем продают бизнес

Причин продажи выгодного бизнеса может быть много. Такое решение предпринимателя может исходить из того, что, реинвестируя, у него не получается накопить достаточную прибыль. Нередки личные мотивы: переезд, разлад с партнерами или обычная усталость. Иногда бизнесмены ведут несколько проектов и один из них готовы продать, чтобы освободить ресурсы ради роста других. Бывает, что собственник просто не знает, как следует дальше развивать компанию или у него нет денег. Реже встречаются предприниматели, которые специально выстраивают бизнес для продажи.

Как продать ООО максимально дорого

Не продешевить получится только в случае точной и правильной оценки стоимости компании. Для этого рекомендуют подготовить свод-анализ, включающий сильные и слабые стороны бизнеса, его возможности и прогноз опасности.

Сильными сторонами компании могут выступать:

автоматизация бизнеса;
оборачиваемость товара;
количество каналов привлечения клиентов;
уникальность канала привлечения клиентов;
большой срок работы бизнеса, от 4 лет;
интересные отрасли бизнеса;
сложность создания аналогов;
наличие постоянных клиентов.

Слабые стороны:

низкая маржинальность товара;
много конкурентов;
высокая стоимость привлечения одного клиента;
отсутствие подписанных контрактов с поставщиками;
«серая» схема работы;
слабая управленческая отчетность.

Возможности:

открытие представительств в других городах;
снижение издержек на маркетинг, логистику.

Опасности:

государственный уровень - например, работа бизнеса по «серой» схеме или нелицензированная деятельность;
сотрудники - уход из фирмы вместе с клиентской базой;
поставщики - задержка поставок товара, повышение цен;
конкуренция;
отраслевой уровень и т. д.

Анализ этих пунктов поможет понять, какова стоимость фирмы и как продать ООО. Методика свод-анализа проста, но необычайно эффективна во многих ситуациях.

Расчёт стоимости

Как продать фирму по адекватной стоимости? Сегодня у российских бизнесменов нет единой формулы, по которой можно рассчитать стоимость компании. Однако крупные брокерские агентства, опираясь на западный и европейский опыт, внедрили схему расчёта, содержащую показатели:

Средняя ежемесячная прибыль.
Стоимость материальных активов.
Рыночный коэффициент окупаемости.

Обычно дешевле всего стоят интернет-магазины и компании по различному сервису. Однако автомойки и салоны красоты уже несколько лет подряд в топе самых популярных и быстро уходящих с продажи. Спрос также на хостелы.

Способы продажи

Как продать фирму? На продажу бизнеса влияют два фактора: «упаковка» и охват людей, узнавших о вашем предложении. Многими предпринимателями на деле в основном используются три способа: через интернет, с помощью брокеров и продажа по видео.

Для продажи через интернет следует выбирать только раскрученные сайты онлайн-объявлений или специализированные бизнес-порталы. Иначе придется очень долго ждать своего покупателя, а то и вовсе таковой не найдется. Скорость продажи через интернет во многом зависит от охвата объявления.

Немаловажно и содержание предложения. Чем подробнее вы опишете свой бизнес, тем больше заинтересуете покупателя. Но все-таки не выкладывайте все цифры и тонкости - лёгкие недосказанности станут интригой. Снабдите объявление качественными фотографиями. Они должны иллюстрировать каждый этап производства, приложите фото оборудования и техники, интерьера и обстановки помещения.

Способ продажи через интернет приемлем для маленьких компаний. Особо надеяться на подходящего клиента не приходится, поэтому эффективнее задействовать другие способы. Например, продать бизнес с помощью брокера.

Едва объявление появляется в Сети, на него обычно первыми реагируют агенты. Самые активные готовы предложить клиента уже при первом звонке. Не торопитесь и не подписывайте экспериментальный договор на право продажи. Почему? Подписав это соглашение, вам придётся отдать брокеру комиссию, в том числе, когда клиент нашёлся и сама сделка совершена без его участия. Обычно комиссия составляет 7-10 %.

Когда подключается брокер, бизнес дорожает за счёт этих процентов. Например, ваша компания стоит миллион рублей, с брокерской наценкой - 1 070 000 или 1 100 000. При этом сама ценность компании не увеличивается, а скорость продажи снижается. Поэтому собственнику предлагают изначально занижать стоимость компании на предполагаемые брокерские проценты.

Сегодня развивается более эффективный способ - продажа через видео. Так покупатель сможет удаленно рассмотреть ваше предложение. Посмотрев видео-презентацию о фирме, вам будут звонить только заинтересованные компанией. Видео экономит время и подробно иллюстрирует бизнес. Его легко разместить в социальных сетях и добиться внимания целевой аудитории. Как правило, скорость продажи таким способом увеличивается в 2-3 раза по сравнению с предыдущими двумя.

Как законно продать фирму

Использование «серых» схем в бизнесе отрицательно влияет на его рентабельность и на результат продаж. Сегодня на рынок в основном выставляют легально работающие во всех отношениях компании. На другие спроса нет. Первый шаг - подготовка бизнеса к продаже. Далее потребуется составление пояснительной записки, расчёт стоимости, определение условий продажи и подготовка к переговорам.

Подготавливая компанию к продаже, необходимо привести в порядок все финансовые документы, провести ревизию и инвентаризацию, а также акт сверки.

Если сомневаетесь в собственных расчетах стоимости фирмы, наймите аудиторскую компанию.

Подготовка бизнеса к продаже

Часто брокеры дают совет держать решение о продаже фирмы в секрете от подчиненных и конкурентов. Но конфиденциальность возможна только в случае, если покупателей ищут не на открытой и публичной площадке. Почему о планах продажи компании лучше не распространяться? Это может напугать персонал, который начнёт увольняться. Банки могут потребовать досрочного погашения кредита, клиенты не придут за товаром и откажутся от услуг вашей фирмы. Не исключены хищение и воровство.

Цену бизнеса, конечно, определяет рынок. Но редкий клиент согласится на сделку, если стоимость компании не будут подтверждать документы, а также, если процедура передачи прав на бизнес не будет соответствовать закону.

Фирма с долгами по налогам

Как продать фирму с долгами по налогам? Фирмы с «нагрузкой» в виде долгов перед ФНС продаются единицами. Легально, а не фиктивно. Если за вашей фирмой тянется шлейф неоплаченных налогов, а вы так хотите её продать, то потрудитесь найти настоящего покупателя, а не подставного. Хотя сделать это будет крайне сложно: кто возьмёт на себя обязательства покрывать долги? А если продавать компанию фиктивному клиенту, то прежнему собственнику будут грозить санкции: фирму ликвидируют и инициируют взыскание долгов. Не исключено уголовное дело.

Сделки по компаниям-должникам в основном заключают, чтобы избежать налоговой проверки.

Фирма с оборотами

Как продать фирму с оборотами? Чтобы не прогадать, лучше обратиться к специалистам за оценкой стоимости фирмы. С этого начинается процесс подготовки к продаже, затем нужно переходить на поиск покупателя. Здесь тоже советуют воспользоваться услугами консалтинговых агентств.

Чем больше оборот вашей фирмы, тем быстрее найдётся клиент и тем выгоднее будет для вас сделка. Презентуя свой бизнес, обязательно укажите, сколько лет ваше дело существует, как поставлена работа, какие поставки и в каком количестве совершены, обозначьте перспективы роста и т. д.

Сделка с покупателем может быть оформлена договором купли-продажи или через процедуру смены акционеров. Это единственные разрешённые законом способы продажи компаний с оборотом.

«Нулевая» фирма

Как продать «нулевую» фирму? Как правило, компании с нулевым балансом ликвидируют. Реорганизовать их сложно, объявить банкротом невозможно - нет рентабельности. Остаётся закрыть. Однако можно попытаться продать ООО и получить прибыль. Пути поиска клиента для «нулевых» фирм ничем не отличаются от продажи других объектов. Нужно погасить долги перед банками и бюджетом. Клиентов в основном ищут среди опытных бизнесменов, которые могут взять под управление готовое дело и привести его к прибыльности.

Как продать фирму безопасно

Если продаёшь фирму, как быть со счётом? Нередкий вопрос в кругу бизнесменов-продавцов. И лучше знать на него ответ. В вашу сделку могут вмешаться мошенники, поэтому никогда не отвечайте положительно на просьбы оформить расчётный счёт, какие бы предлоги вам не приводили. Скорее всего, такое желание связано с невозможностью сделать это самим. В причины этого лучше не углубляться, и если решите и дальше работать с таким клиентом, то сначала введите нового собственника, и только потом выходите сами из учредителей компании.

В этом материале вы узнаете, как происходит продажа ООО, сможете купить готовое ООО или продать свою организацию

Создать документы для продажи

Ни для кого не секрет, что конечной целью бизнеса является получение какого-либо дохода. Но иногда может возникнуть ситуация, при которой владельцу компании она становится не нужна. Самым удобным вариантом выхода из неё является продажа ООО.

При проведении такой процедуры владелец избавляется от необходимости производить ликвидацию ООО, которая требует прохождения нескольких довольно сложных в оформлении и реализации этапов. Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно.

С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать. Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Подготовить документы для продажи ООО за 5 минут

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО. Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где:
А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи;
П - чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года;
С - средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России - от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг:

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.

Комплект № 2. Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

заверенная нотариусом форма Р14001 ;
индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО ;
решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;
в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.

договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;
оферты участников;
отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.

Также нотариусу понадобятся следующие документы:

заполненное заявление Р14001 , в которое занесены данные покупателя и продавца;
выписка из списка участников ООО;
договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);
документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;
документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;
паспорт;
нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

А если юридическое лицо продавец и/или покупатель доли, то на это юр. лицо:

справка общества за подписью единоличного исполнительного органа (ЕИО) и гл. бухгалтера о том, что данная сделка не является для общества крупной и в её совершении нет заинтересованности. В случае, если доля составляет от 25% стоимости имущества юр. лица, то протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
действующий устав;
свидетельство о госрегистрации юр. лица (ОГРН), ИНН;
свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01/07/2002 (в случае наличия таковых);
подтверждение полномочий руководителя юр. лица или заверенная доверенность для его представителя.

Документы для продажи ООО онлайн

Шаг 4. Подача документов

После того, как вы смогли собрать соответствующие вашему способу продажи ООО документы, их следует подать в налоговые органы. Такая подача будет также зависеть от выбранного способа продажи.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса. Поэтому вам можно смело переходить к шагу 6.
При продаже общества через вход участника подача пакета документов возлагается на ген. директора.

В данном случае предусмотрен следующий порядок подачи документов:

Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.
Подаёте «комплект 2» о выходе участника.
Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

Совершить подачу можно одним из перечисленных ниже способов.

Иногда у владельцев юридического лица, в силу разных обстоятельств, возникает необходимость в ликвидации своего предприятия. Существует несколько способов это сделать. Одним из самых эффективных является ликвидации через продажу.

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Плюсы и минусы

Что же такое ликвидация ООО путем заключения сделки купли — продажи? Купля-продажа Общества с ограниченной ответственностью (ООО) подразумевает процесс перехода 100% уставного капитала от действующего учредителя (продавца) к новому учредителю (покупателю).

Если учредителей ООО несколько, то в процессе купли — продажи они передают принадлежащие им доли в уставном капитале в полном объеме одному или нескольким новым участникам (покупателям).

Преимуществами продажи ООО как способа его ликвидации для прежних учредителей, являются:

Минимальные временные затраты

При обычной процедуре ликвидации организации процесс может затянуться до полугода. Это связано с необходимостью проверок со стороны фискальных органов, а значит, приведение в полный порядок бухгалтерии и юридических документов, что также занимает массу времени. Много времени при ликвидации ООО уходит и на проведение стандартных процедур в тех же фискальных органах, совсем необязательных при его продаже

Получение материальной выгоды от продажи предприятия

Любая организация, как продукт деятельности, имеет рыночную цену. Поэтому в процессе купли-продажи она выступает в качестве товара и продавец вправе рассчитывать на выгоду от ее реализации

Для покупателей ООО его приобретение имеет следующие плюсы:

Получение готового ООО	Приобретая юридическое лицо, новый владелец избавлен от процедуры регистрации новой организации. Он получает готовое предприятие. Если даже деятельность не велась, то нет никаких препятствий немедленно ее начать
Наличие положительной истории предприятия	Продолжительная работа без замечаний со стороны контролирующих органов, отсутствие судебных разбирательств с государственными органами или контрагентами, положительная кредитная история, хороший общественный имидж – все эти факторы положительно влияют на деятельность организации
Наличие у ООО действующих лицензий и допусков	Наличие таких документов зачастую является причиной покупки ООО, ведь нет смысла проходить непростую процедуру лицензирования, если можно стать владельцем уже лицензированной организации

Но есть и ряд минусов при процедуре купли — продаже ООО. В первую очередь они касаются покупателя :

необходимость тщательной проверки ООО и личностей ее учредителей;
название, юридический адрес, обслуживающий банк, форма деятельности, подразделения контролирующих органов – все это достается «в наследство» новому учредителю вместе с самим ООО. При необходимости что-то поменять из этого списка, неизбежны материальные издержки и потеря времени.

Порядок ликвидации ООО через продажу

Существует два способа осуществления продажи ООО. Первый: нотариальное оформление сделки по передачи организации новому владельцу.

Этот способ применяется в случае нахождения на балансе ООО активов – транспортных средств, зданий или помещений, оргтехники, станков, оборудования и пр.

При ведении бизнеса через продаваемое ООО (наличие оборотов и прибыли) также желательно нотариальное оформление сделки.

Конечно, в целях экономии времени и средств можно пренебречь услугами нотариуса, но в этом случае возрастает риск недобросовестной сделки. Поэтому чем выше ценность предприятия, тем обязательнее участие в процессе купли – продажи нотариуса.

Для нотариального сопровождения сделки необходим следующий пакет документов:

контракт (договор) об отчуждении у продавцов и приобретении покупателем долей или 100% доли в уставном капитале организации;
учредителями ООО своих долей;
оферты учредителей;
3аявление по форме (внесение изменений данных о юр. лице в ЕГРЮЛ);
устав ООО со всеми имеющимися изменениями;
или решение единственного участника общества о его учреждении;
выписка из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней);

подтверждающий документ оплаты участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале;
паспорта учредителей организации;
если учредитель состоит в браке – то нотариально заверенное согласие супруга (ги) на продажу доли в ООО;

При заверении сделки нотариусом необходимо присутствие всех участников процесса купли — продажи. Документы в налоговые органы подает и забирает обратно нотариус. Участники сделки новые учредительные документы получают у нотариуса.

После получения документов из ИФНС, необходимо уведомить об изменениях в составе учредителей банк, в котором открыт расчетный счет ООО, а также, при необходимости, контрагентов организации.

Второй способ: вход в состав учредителей ООО нового участника (покупателя) с последующим выходом из него прежнего учредителя (продавца). Он применяется, если на балансе предприятия не числится активов либо деятельность не велась.

Необходимые документы для ввода в ООО нового участника (покупателя):

заверенное нотариально заявление формы (о гос. регистрации изменений в учредительных документах юридического лица);
решение учредителя или протокол собрания учредителей о вводе в состав ООО нового участника;
внесение изменений в Устав;
заверенная директором квитанция об уплате госпошлины;

заявление от нового участника ООО;
документ, подтверждающий оплату новым участником своей доли в уставном капитале.

Для выхода из состава ООО прежних его участников (продавцов) необходим следующий комплект документов:

заявление Р14001, нотариально подтвержденное;
от участника ООО о выходе из состава учредителей;
решение учредителя или о распределении долей или передаче 100% уставного капитала;
доверенность на лицо, которое будет осуществлять сдачу документов в ИФНС (в случае если это будет делать не директор ООО).

После оформления обоих пакетов документов, директор или доверенное лицо подает в ИФНС пакет о вводе в состав участников ООО нового члена.

После получения из налоговой документов, в которые внесен новый участник организации, подается второй пакет – о выходе из состава ООО прежних учредителей.

Получение из налоговой инспекции второго пакета документов означает, что сделку можно считать завершенной. По завершении сделки необходимо уведомить обслуживающий ООО банк и контрагентов.

Какие могут быть риски

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев ООО. При этом за организацией сохраняются все регистрационные данные.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.

Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.

Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.

Видео: Альтернативная ликвидация фирмы: риски и проблемы ликвидации ООО альтернативным способом

Внимание!

В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.